주식회사 로웸 임시주주총회 관련 안내문

주식회사 로웸 주주님께

• 주주님의 건승을 기원합니다.
• 2022년 5월 10일 (화요일) 오전 11시 서울특별시 구로구 디지털로32길 30 코오롱디지털타워빌란트 1015호에서 개최된 임시주주총회에서 승인된 안건에 대한 상세 내용을 안내드립니다.

<안 건: 로웸 해외 특허권 일괄 양도의 건>

1. 무형자산 양수도 계약의 주요 내용

  (1) 목적

• 당사는 현재 영위하고 있는 사업 중 ifree및 iES(ifree Enterprise Service)를 바탕으로 한 인터넷 보안 인증 사업(이하 “본  건 사업”)에 대하여 국내 무형자산을 제외한 해외 무형자산 일체를 미국 자회사에게 양도하여 본건 사업을 글로벌하게 추진하는 것을 그 목적으로 함.
• 당사는 미국 자회사로부터 그 대가로 수령한 양수도 대금을 재원으로 기존 사업을 확장하거나, 당사가 향후 영위하고자 계획하고 있는 신규 사업을 개발하거나, 재무구조를 건실히 하는 데 사용하고자 함.
• 당사는 다음과 같이 3가지 사정을 고려하여 본건 사업을 글로벌하게 추진하고자 함.
  • 회사평가 한계
    본건 사업을 본격적으로 추진하기 위하여는 회사가치에 대한 글로벌 평가가 필요하나 국내에서는 회사평가에 대한 적정성을 확보하는 데 어려움이 있어 사업의 성장성이 정체될 가능성이 있음.
  • 지리적 제약
    국내에서만 본건 사업을 추진하는 경우, 해외 고객 유치 및 해외 통신 업체들과의 네트워크를 활용한 글로벌 서비스 제공에 어려움이 있어 사업의 확장성에 제약이 있을 수 있음.
  • 지적재산권 보호의 어려움
    미국 특허법은 등록권자가 특허 침해소송 제기 시 상대방이 등록권자의 특허를 침해하지 않았음을 입증하는 구조인 반면, 한국 특허법은 상대방이 등록권자의 특허를 침해하였음을 등록권자가 입증해야 하는 구조로서 지적재산권 보호에 어려움이 있음.

  (2) 양수도 대상 무형자산

• 양수도 대상은 당사가 개발한ifree와 ifree Enterprise Service에 적용된 해외 특허권 일체를 일컬음.
• 국내 무형자산(국내 특허권)은 기존과 같이 당사가 보유함.

  (3) 양수도 대금 및 산출근거

• 오백팔십억일천이백만(58,012,000,000)원
• 2022년 2월 외부전문가인 삼일회계법인이 국제조세조정에 관한 법률상 국외특수관계자에게 무형자산을 이전하는 거래에 대하여 적용되는 평가방법 중 하나인 이익접근법에 따라 산정한 본건 무형자산의 정상가격 범위 중 중위값인 580.12억원으로 정함.

  (4) 양수도대금의 지급 방법

• 해외 무형자산(특허권) 양도일로부터 4개월 이내 미국 자회사가 한국 본사에 계약금(10% 이상)을 지불하는 것으로 하며 잔금은 1년 이내 지불하도록 함.(잔금은 미국 평균 금리를 기준으로 이자를 정함.)

2. 무형자산 양수도 거래의 당사회사 주소, 성명 및 대표자

• 양도인: 주식회사 로웸 (한국 본사)
• 양수인: 로웸 미국 자회사
• 2022년 2분기 내 미국 델라웨어(Delaware) 주 법률에 따른 Corporation 형태로 설립할 예정임.
• 미국 자회사 최초 설립 시 지분 경영권 보호를 위해 차등의결권 제도를 채택하여 안윤하 이사의 의결권의 50%를 행사할 수 있도록 할 계획임. 단, 미국 법에 따라 유동적으로 변경 될 수는 있음
• 미국 자회사의 이사회 구성은 한국 본사 이사회 구성원의 과반수 이상을 선임하도록 할 계획임.
• 미국 자회사 최초 설립 시 우수 인력 유치와 영업 활성화를 위하여 스톱옵션을 제공 할 계획이며, 스톡 옵션은 총 발행주식의 20% 범위 내에서 부여할 계획임
• 미국 자회사 투자 유치 조건은 시가총액 평가액 4억불 이상의 경우, 미국 자회사 이사회의 의결로 진행하며 4억불 미만인 경우, 한국 본사 이사회의 의결을 받는 것으로 진행할 예정임. 또한, 총 발행주식의 20%이상의 투자유치를 받는 경우에도 한국 본사 이사회의 의결을 받는 것으로 하겠음.
• 경영권 및 지분 50% 이상, 또는 한국 상법 상 특별 결의 사항인 경우에는 한국 본사 주총의 승인을 받음.

2022년 05월 10일 임시주주총회를 통해 상기와 같은 내용이 승인됨을 알려드립니다.

로웸 사업 현황 및 향후 계획

1. Ifree(구 패시키) 글로벌 서비스화를 위한 미국 진출

• 국내 외 통신사와의 제휴를 준비 중임.
• 2022년 6월 중 Media Day를 개최하여 ifree 서비스와 비전을 발표 예정임.

2. 스타 플래닛(구 스타패스) 서비스 다각화를 위한 로웸,SBS미디어넷,인비젼우정 3사 합작법인 설립

• 2022년 5~6월 중 로웸,SBS미디어넷,인비젼우정 3사 합작법인 설립 예정이며, 합작법인 설립 후 서비스 다각화할 계획임.
• 현재 SBS미디어넷에서 제공하는 방송 프로그램과 협업하여 투표(사전 투표/실시간 투표)를 진행하여 회원 수와 매출이 증대하고 있음. 현재 기준으로 투표를 진행하고 있는 방송 프로그램은 10~30대 타겟인 SBS MTV 더쇼, 40~60대 타겟인 SBS MTV 더트롯쇼가 있음. 차후, 방송 프로그램을 추가 제작할 예정임.
• 합작법인 설립 시, 일반 상품 및 팬덤 굿즈(상품)를 판매하는 쇼핑몰 오픈 예정하고 있으며 각종 구독 서비스, 스타 발굴&육성을 위한 콘텐츠, 커뮤니티 서비스 등을 추가 도입할 계획임.

3. iES(구 패시패드) 클라우드(SaaS) 출시

• 기존 은행권에 납품된 On-premise형(직접 구축형) 모델을 시간 및 위치 제약 없이 구축할 수 있는 클라우드(SaaS) 버전으로 확장함.
• MAU(월간 활성 유저)당 월 $0.5 과금하는 형태로2021년 12월 AWS Marketplace출시를 통해 글로벌 공급이 가능함.

2022년 5월 19일

주식회사 로웸

서울특별시 구로구 디지털로32길 30, 1015호(구로동, 코오롱디지털타워빌란트)

대표이사   권  오  승